經濟觀察報 記者 王雅潔 7月8日，經濟觀察報記者從國務院國資委獲悉，相關部門擬修訂中央企業董事會規范運作辦法、董事會和董事評價辦法、外部董事履職指南等文件。
根據規劃，到2022年，國有企業實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數。深化中央企業集團公司層面落實董事會職權試點。到2022年，國有企業重要子企業在實現董事會規范運作基礎上，全面依法落實董事會各項權利。
上海天強管理咨詢有限公司總經理祝波善表示，只有將從管資產到管資本的問題徹底解決后，才能賦予董事會真正的權利。
必選項
對于中央企業來說，加強董事會建設，落實董事會職權已經成為其必然選擇。
以中國五礦為例，其內部已經建立了一套較為成熟的公司治理體系。以《中國五礦集團有限公司章程》為企業“基本法”，建立《黨組工作規則》《董事會工作規則》《總經理工作規則》作為三層治理主體的基本工作規則；輔以《總部決策事項及流程管理辦法》（含清單）界定黨組會、董事會、經理層的權利邊界，為全集團逾500項決策事項確立決策權限及流程；同時輔以《核心管控事項管理辦法》（含清單）對董事會對所投資企業行使股東權利事項加以界定。
在董事會規范運作層面，中國五礦保障董事會行權履職，董事會下設四個專門委員會，戰略與投資委員會、提名委員會、審計與風險控制委員會及薪酬與考核委員會，分別建立了委員會議事規則；此外設《董事會秘書工作辦法》，還對規范董事會工作、專委會運行支持、向外部董事報送信息及董事會調研工作等分別設工作指引。
7月8日，中國五礦相關負責人對經濟觀察報記者表示，2020年，董事會辦公室根據《關于印發<中央企業公司章程指引（試行）>的通知》、《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例》等上位法規文件，結合2020年度中國五礦“三清單、一流程”（指《中國五礦總部決策事項及流程清單》《中國五礦“三重一大”決策事項清單》及《集團公司核心管控事項清單》）的修訂情況，對中國五礦《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作規則》進行了全面修訂，進一步厘清了各治理主體權限邊界，落實了中央企業深化改革、公司治理的最新要求。中國五礦“以公司章程為核心、各治理主體有據可依、董事會運作有章可循”的公司治理制度體系進一步完善。
在其他央企中，中糧集團亦建立了較為成熟的董事會規范運作辦法。
7月8日，中糧集團相關負責人對經濟觀察報記者表示，根據國企改革三年行動方案要求，結合中糧集團新時期改革發展工作實際，中糧集團已經建立了完善的公司治理制度體系，形成了包括公司章程，黨組、董事會、總經理辦公會工作規則，貫徹落實“三重一大”決策制度實施辦法等在內的一系列規則制度。
其中《中糧集團有限公司董事會工作規則》作為董事會規范運作的主要制度明確了董事會的組成和職權、董事的權利和義務、董事長職權、董事會會議與議事規則、董事會秘書和董事會辦公機構的工作機制等內容。
落實了國資委印發的《中央企業董事會及董事評價暫行辦法》（國資黨委干一〔2016〕187號）中有關董事會和董事評價的相關要求。
應建盡建
在外部董事的履職上，按照國資委規劃，將健全外部董事選聘和管理制度，拓寬外部董事來源渠道，選聘一批現職國有企業負責人及專業人才任專職外部董事。到2022年，國有企業實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數。深化中央企業集團公司層面落實董事會職權試點。到2022年，國有企業重要子企業在實現董事會規范運作基礎上，全面依法落實董事會各項權利。
國資委同時規劃，保障經理層依法行權履職。到2022年，國有企業全面建立董事會向經理層授權的管理制度，依法明確董事會對經理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等重要內容，充分發揮經理層經營管理作用。嚴格落實總經理對董事會負責、向董事會報告的工作機制，強化工作監督。
依舊以中糧集團為例，該集團按照國資委印發的《關于加強中央企業外部董事履職支撐服務的工作方案》《關于進一步規范中央企業外部董事履職保障工作的通知》有關要求，制定了《中糧集團外部董事履職保障方案》，明確了內部分工和責任單位，支持外部董事發揮作用。
目前，中糧集團外部董事來源渠道為國務院國資委任命。
根據國務院國資委關于國企改革三年行動方案的要求，中糧集團相關負責人透露，其正在全面推進集團子企業董事會建設。截止2021年6月，中糧集團子企業董事會建設完成率已達99%。力爭到2022年，完全實現董事會應建盡建、配齊建強，董事會中外部董事原則上占多數。集團重要子企業在實現董事會規范運作基礎上，全面依法落實董事會各項權利。
經濟觀察報記者獲悉，在保障經理層行權履職上，為了建立董事會向經理層授權的管理制度，中糧集團建立了集團全面預算管理范圍內董事會授權經理層決策工作機制。為進一步提高全面預算經營管理決策效率，集團年度全面預算，經集團黨組前置研究討論，由集團董事會決定后，全面預算內的事項，集團董事會授權集團經理層決定；全面預算外的事項，集團董事會決定重大事項，授權集團經理層決定一般事項。
在這一點上，五礦為了建立董事會向經理層授權的管理制度，將決策事項清單化，于2017年1月制定了《黨組會、董事會、總經理辦公會決策權限管理辦法（試行）》及《黨組會、董事會、總經理辦公會決策事項權限清單》、《“三重一大”決策事項清單》，明確重大經營事項由黨組前置研究討論后，交由董事會、經理層作出決定，構建權責明晰、運轉順暢的決策體系。
同時將決策流程信息化。借助信息化手段，將集團總部決策清單細化為520項電子審批流程，全部嵌入電子公文OA系統，各類上會、簽報、發文事項均有對應決策流程，黨組前置研究討論程序全部實現信息化管理，保證了決策流程各環節主體明確、權限清晰、責任具體。2020年召開董事會9次，董事會專門委員會19次，重大經營管理事項均嚴格落實黨組前置研究討論程序，各治理主體權責邊界清晰，決策流程清楚，科學決策水平明顯提升。
五礦相關負責人表示，現在正在逐級推廣全覆蓋。他說：“我們將“三清單一流程”全面推廣應用至直管企業和三級重要骨干子企業，將“三重一大”系統全面推廣應用至全系統正常經營子企業。”數據統計顯示，目前，中國五礦所屬16家直管企業及80余家重要骨干子企業均已建立“三清單一流程”，明確了“三重一大”事項，規范了黨委、董事會、經理層的決策界面和決策程序。同時，通過建設和推廣“三重一大”決策和運行監管系統，已實現集團總部、16直管企業及部分境內子企業“三重一大”決策信息實時上傳和在線監控。
